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3月24日，三星新材(603578)（SH603578，股价15.71元，市值28.33亿元）公告称，收到上交所下发的问询函，关注到了公司近期控股股东杨敏、杨阿永拟变更控制权，上市公司控股股东将变更为金玺泰有限公司（以下简称金玺泰），实控人变更为金银山等事项。

3月15日，三星新材发布关于筹划控制权变更的停牌公告，到3月22日晚间，公司公告称，金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》，金玺泰与三星新材签署了《股份认购协议》。

值得注意的是，3月15日~3月24日的3个交易日内，三星新材股价两次涨停。对此，上交所要求三星新材补充披露停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；自查董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实控人及本次收购方及相关负责人的近期股票交易情况，并按规定填报内幕信息知情人名单。

为何业绩好也要转让？

根据上述协议，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的三星新材36.61%股权对应的表决权；金玺泰拟通过协议转让方式受让取得杨敏、杨阿永合计持有的14.15%股权，此外拟以现金方式认购三星新材向特定对象发行的5411万股股票。

综上所述，若一切顺利，金玺泰将持有三星新材定增后33.96%的股权，成为控股股东，金银山将成为实控人。

实际上，三星新材的经营状况颇佳，2020年~2022年9月，公司营业收入分别为5.76亿元、8.26亿元、6.11亿元，归母净利润分别为8337万元、9850万元、9324万元。若去年四季度无异常情况，2022年归母净利润大概率“破亿”。

对此，上交所要求三星新材补充披露在上市公司前期营收和利润实现连续增长的情况下，控股股东拟转让公司控制权的原因和主要考虑；收购方金玺泰的资金来源，并结合相关法律法规说明其是否存在不得收购上市公司的法定情形；公司控股股东和收购人应当结合公司现有业务的情况，明确后续经营安排。

值得注意的是，根据已披露的《收购报告书摘要》，“《表决权放弃协议》生效且股份转让完成后，金玺泰成为公司控股股东”；而根据《向特定对象发行A股股票预案》，“本次向特定对象发行前，公司控股股东为杨敏和杨阿永。本次发行完成后，金玺泰成为公司控股股东，公司实际控制人变更为金银山”，相关表述不一致。

对此，上交所要求三星新材认真核实相关协议及信息披露，明确控制权变更的确切时点、认定依据和相关交易的具体安排；说明交易双方是否存在其他未披露的协议安排或对业绩、股价等的承诺，并对控制权转让可能存在的不确定性进行充分风险提示。

另外，根据公告，三星新材向特定对象发行股票实施后，金玺泰持股比例为33.96%，杨敏、杨阿永持股比例为32.66%，较为接近。同时，杨敏、杨阿永通过协议安排降低其所支配的公司股份表决权。

对此，上交所要求三星新材结合表决权放弃等协议的生效条件、生效期限、违约责任等核心条款，说明上述状态下公司控制权是否能够保持稳定，双方是否采取其他措施进一步保障控制权的稳定性。

拟购“新主”旗下公司

根据《控制权转让框架协议》约定，金银山取得三星新材实际控制权后，拟由上市公司对金银山实际控制的国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）现金增资4000万元，增资完成后，三星新材拟持有国华金泰80%股权，相关事项未经公司董事会、股东大会决策审议。

国华金泰成立于2021年，拟从事光伏玻璃相关项目，项目于2023年3月完成备案，截至目前仍处于项目筹备阶段。截至2022年12月31日，国华金泰净资产为1.28亿元，当年营收为0，净利润为亏损128.44万元。

三星新材方面解释称，公司是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，市场占有率较高，在玻璃深加工领域有较深技术积累和管理经验，有向光伏玻璃相关领域拓展的意愿，并曾于2022年6月公告拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展。

公司拟向国华金泰增资取得其控制权，主要是光伏玻璃项目立项、备案程序复杂、难度较大，国华金泰历时超过一年方完成项目备案程序。公司拟向国华金泰增资取得其控制权，主要系取得其已完成备案项目，从而拓展公司营业范围、进一步提升公司未来盈利能力。

对此，上交所要求三星新材补充披露上述收购事项的背景和主要考虑，相应决策程序是否合规；主要资产负债、经营资质、实际开展业务情况，相关项目的立项、备案程序，并论证公司增资的必要性及定价的合理性。

另外，双方约定“在协议转让已取得交易所合规确认函并至各方约定的提交股份过户登记期限的最后一天，国华金泰仍未达到办理增资工商变更登记及增资款支付的条件下，各方均有权解除《股份转让协议》。”

上交所要求三星新材明确该增资事项是否为股权转让的前置条件，相关安排的主要考虑并对控制权转让可能存在的不确定性进行充分风险提示。